Thủ tục chuyển nhượng Công ty TNHH một thành viên

Câu hỏi: Trước đây tôi có thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do tôi làm chủ sở hữu với ngành nghề buôn bán các thiết bị nội ngoại thất. Hiện nay do tuổi già, sức yếu, không đủ sức khoẻ để duy trì công ty, nên tôi đang muốn bán công ty này lại cho người khác. Vậy tôi phải tiến hành thủ tục gì, có phải nộp thuế gì không?

Trả lời:

Lời đầu tiên, AMI Consulting xin được gửi đến bạn lời chào trân trọng, dựa theo yêu cầu cần tư vấn của bạn, chúng tôi có trả lời như sau:

Về việc thực hiện thủ tục bán Công ty TNHH một thành viên:

Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên là doanh nghiệp do một tổ chức hoặc một cá nhân làm chủ sở hữu (sau đây gọi là chủ sở hữu công ty); chủ sở hữu công ty chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn điều lệ của công ty (Theo khoản 1 Điều 74 Luật Doanh nghiệp 2014). Do Công ty của bạn do bạn làm chủ sở hữu, bạn muốn chuyển nhượng toàn bộ công ty của bạn cho người khác thì cần phải tiến hành thực hiện thủ tục thay đổi chủ sở hữu công ty.

 

Việc đăng ký thay đổi chủ sở hữu công ty TNHH một thành viên được thực hiện theo quy định tại khoản 1 Điều 46 Nghị định 78/2015/NĐ-CP quy định về đăng ký doanh nghiệp, cụ thể trường hợp chủ sở hữu công ty chuyển nhượng toàn bộ vốn điều lệ cho một cá nhân hoặc một tổ chức thì người nhận chuyển nhượng phải đăng ký thay đổi chủ sở hữu công ty. Hồ sơ đăng ký thay đổi bao gồm:

– Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp do chủ sở hữu hoặc người đại diện theo pháp luật của chủ sở hữu cũ và chủ sở hữu mới hoặc người đại diện theo pháp luật của chủ sở hữu mới ký.

– Bản sao hợp lệ một trong những giấy tờ chứng thực cá nhân của người nhận chuyển nhượng trong trường hợp người nhận chuyển nhượng là cá nhân hoặc bản sao hợp lệ Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc giấy tờ tương đương khác trong trường hợp người nhận chuyển nhượng là tổ chức.

– Bản sao hợp lệ Điều lệ sửa đổi, bổ sung của công ty.

– Hợp đồng chuyển nhượng vốn hoặc các giấy tờ chứng minh hoàn tất việc chuyển nhượng vốn.

Cơ quan có thẩm quyền giải quyết: Phòng đăng ký kinh doanh thuộc Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính.

Thời gian thực hiện: 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ (khoản 1 Điều 28 Nghị định 78/2015/NĐ-CP).

Sau khi quá trình chuyển nhượng hoàn thành thì bên nhận chuyển nhượng kế thừa toàn bộ quyền và nghĩa vụ cũng như các lợi ích có liên quan của bên chuyển nhượng.

Về thuế thu nhập cá nhân khi chuyển nhượng vốn:

Tại khoản 4 Điều 2 Thông tư 111/2013/TT-BTC hướng dẫn thực hiện luật thuế thu nhập cá nhân có quy định thu nhập từ chuyển nhượng vốn là khoản thu nhập cá nhân nhận được bao gồm: thu nhập từ chuyển nhượng vốn góp trong công ty trách nhiệm hữu hạn (bao gồm cả công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên), công ty hợp danh, hợp đồng hợp tác kinh doanh, hợp tác xã, quỹ tín dụng nhân dân, tổ chức kinh tế, tổ chức khác. Đây là khoản thu nhập chịu thuế thu nhập cá nhân.

Do vậy, việc bạn chuyển nhượng vốn góp trong công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên, bạn phải có nghĩa vụ đóng thuế thu nhập cá nhân.

Căn cứ tính thuế đối với thu nhập từ chuyển nhượng phần vốn góp là thu nhập tính thuế và thuế suất.

Thu nhập tính thuế: Thu nhập tính thuế từ chuyển nhượng phần vốn góp được xác định bằng giá chuyển nhượng trừ giá mua của phần vốn chuyển nhượng và các chi phí hợp lý liên quan đến việc tạo ra thu nhập từ chuyển nhượng vốn.

Thuế suất thu nhập cá nhân đối với thu nhập từ chuyển nhượng vốn góp áp dụng theo Biểu thuế toàn phần với thuế suất là 20% (Điểm b khoản 1 Điều 11 Thông tư 111/2013/TT-BTC).

Cách tính thuế: Thuế thu nhập cá nhân phải nộp = Thu nhập tính thuế x Thuế suất 20% (điểm d khoản 1 Điều 11 Thông tư 111/2013/TT-BTC).

Tức là Thuế thu nhập cá nhân phải nộp = (Giá chuyển nhượng – Giá mua – Chi phí hợp lý liên quan) x 20%.

+ Giá chuyển nhượng là số tiền cá nhân nhận được theo hợp đồng chuyển nhượng vốn.

+ Giá mua là trị giá phần vốn góp tại thời điểm chuyển nhượng vốn.

+ Chi phí hợp lý liên quan là các chi phí pháp lý phục vụ việc chuyển nhượng, khoản phí, lệ phí nộp nhân sách, các khoản phí khác có liên quan trực tiếp. Các khoản này phải có hoá đơn, chứng từ hợp lệ.

(Theo khoản 1 Điều 11 Thông tư 111/2013/TT-BTC)

Tuy nhiên, cách tính thuế nêu trên chỉ áp dụng đối với cá nhân cư trú (khoản 1 Điều 1 Thông tư 111/2013/TT-BTC), đối với cá nhân không cư trú, thu nhập từ chuyển nhượng vốn bằng tổng số tiền mà cá nhân không cư trú nhận được từ việc chuyển nhượng phần vốn tại tổ chức, cá nhân Việt Nam x với số thuế suất 0,1% không phân biệt việc chuyển nhượng được thực hiện tại Việt Nam hay nước ngoài. Tổng số tiền mà cá nhân không cư trú nhận được từ việc chuyển nhượng phần vốn tại các tổ chức, cá nhân Việt Nam là giá chuyển nhượng vốn không trừ bất kỳ khoản chi phí nào kể cả giá vốn (Theo khoản 1 Điều 20 Thông tư 111/2013/TT-BTC) 

Trên đây là toàn bộ nội dung tư vấn liên quan đến thắc mắc của bạn. Trường hợp cần hỗ trợ, bạn vui lòng liên hệ để được giải đáp.