Thành lập công ty liên doanh

Thành lập công ty liên doanh

Thành lập công ty liên doanh hiện nay đang là mô hình đầu tư rất phổ biến và là hướng lựa chọn an toàn, hiệu quả đối với các nhà đầu tư. Tuy nhiên, việc nắm vững và am hiểu sâu sắc về các quy định pháp luật liên quan đến thủ tục thành lập loại hình liên doanh này thì còn rất hạn chế.

Thấu hiểu được điều đó, với mong muốn giúp cho các nhà đầu tư và doanh nghiệp có một hiểu biết rõ ràng hơn về mô hình này, AMI xin chia sẽ một số kiến thức pháp lý liên quan đến công ty liên doanh trong bài viết ngày hôm nay.

Công ty liên doanh là gì?

Luật Đầu tư năm 1996 ra đời, thuật ngữ công ty liên doanh lần đầu tiên được nhắc đến nhưng kể từ khi Luật Đầu tư năm 2005 và Luật Đầu tư năm 2014 thay thế thì định nghĩa công ty liên doanh không còn nữa.

Như vậy, ta có thể hiểu đơn giản Công ty liên doanh là mô hình công ty được hình thành trên cơ sở Hợp đồng liên doanh giữa một hoặc nhiều nhà đầu tư trong nước và một hoặc nhiều nhà đầu tư nước ngoài. Đây là một hình thức tổ chức kinh doanh quốc tế mà theo đó, các nhà đầu tư khi tham gia vào có thể là hai hoặc nhiều bên có quốc tịch khác nhau, với mục đích cùng nhau sở hữu về vốn góp quản lý dự án, cùng nhau chia sẻ lợi nhuận và cùng gánh chịu rủi ro trong quá trình hoạt động kinh doanh.


 

thanh-lap-cong-ty-lien-doanh

Điều kiện thành lập doanh nghiệp liên doanh

Để cho ra đời một công ty liên doanh, các nhà đầu tư cần đáp ứng được các điều kiện quy định tại Luật doanh nghiệp 2014, cụ thể như sau:

Về chủ thể:

  • Đối với nhà đầu tư là cá nhân: có năng lực hành vi dân sự đầy đủ, không ở trong thời gian chấp hành hình phạt tù và không thuộc các trường hợp bị cấm đầu tư kinh doanh theo quy định của Luật doanh nghiệp 2014;

  • Đối với nhà đầu tư là pháp nhân: pháp nhân được thành lập hợp pháp và phải đang tồn tại hợp pháp tại thời điểm thực hiện việc đầu tư;

  • Nhà đầu tư đảm bảo tuân thủ đúng quy định của pháp luật Việt Nam và các điều ước quốc tế Việt Nam với nước đó tham gia ký kết hoặc công nhận.

Về tài chính:

  • Năng lực tài chính của các nhà đầu tư phải tối thiểu bằng với số vốn cam kết đầu tư vào dự án;

  • Ngân hàng giữ số tiền gửi nhằm mục đích sử dụng cho đầu tư của mỗi nhà đầu tư phải là ngân hàng đang được phép hoạt động tại Việt Nam;

Các điều kiện khác cần đáp ứng khi thành lập công ty khác theo quy định của pháp luật Việt Nam, các điều ước quốc tế Việt Nam với nước đó tham gia ký kết hoặc công nhận.

Thủ tục thành lập công ty liên doanh

Khác với các doanh nghiệp trong nước, để có thể đi vào hoạt động, doanh nghiệp liên doanh cần trải qua hai bước sau đây  :

Bước 1: Xin cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư

Nhà đầu tư tiến hành thủ tục theo quy định tại Điều 37 Luật Đầu tư 2014 cho cơ quan đăng ký đầu tư.

- Đối với dự án đầu tư thuộc diện quyết định chủ trương đầu tư, cơ quan đăng ký đầu tư cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư cho nhà đầu tư trong thời hạn 05 ngày làm việc kể từ ngày nhận được văn bản quyết định chủ trương đầu tư.

- Đối với dự án đầu tư không thuộc diện quyết định chủ trương đầu tư, nhà đầu tư thực hiện nộp hồ sơ theo quy định cho cơ quan đăng ký đầu tư và trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận được đủ hồ sơ, cơ quan đăng ký đầu tư cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư; trường hợp từ chối phải thông báo bằng văn bản cho nhà đầu tư và nêu rõ lý do.

Hồ sơ được quy định tại Khoản 1 Điều 33 Luật Đầu tư 2014 bao gồm:

+ Văn bản đề nghị thực hiện dự án đầu tư;

+ Bản sao chứng minh nhân dân, thẻ căn cước hoặc hộ chiếu đối với nhà đầu tư là cá nhân; hoặc bản sao Giấy chứng nhận thành lập hoặc tài liệu tương đương khác xác nhận tư cách pháp lý đối với nhà đầu tư là tổ chức;

+ Đề xuất dự án đầu tư với các nội dung: nhà đầu tư thực hiện dự án, mục tiêu, quy mô đầu tư, vốn đầu tư và phương án huy động vốn, địa điểm, thời hạn, tiến độ đầu tư, các nhu cầu về lao động, đề xuất hưởng ưu đãi đầu tư và đánh giá tác động, hiệu quả kinh tế - xã hội của dự án (nếu có);

+ Bản sao một trong các tài liệu sau đây: báo cáo tài chính trong vòng 02 năm gần nhất của nhà đầu tư; các cam kết hỗ trợ tài chính của công ty mẹ hoặc của tổ chức tài chính; bảo lãnh về năng lực tài chính của nhà đầu tư hoặc tài liệu thuyết minh năng lực tài chính của nhà đầu tư;

+ Đề xuất nhu cầu sử dụng đất (có thể gộp chung trong phần đề xuất dự án đầu tư). Đối với dự án không đề nghị Nhà nước giao đất, cho thuê đất, cho phép chuyển mục đích sử dụng đất thì nhà đầu tư nộp bản sao thỏa thuận thuê địa điểm hoặc tài liệu khác xác nhận nhà đầu tư có quyền sử dụng địa điểm để thực hiện dự án đầu tư;

+ Giải trình về việc sử dụng công nghệ (nếu có), gồm các nội dung: tên công nghệ, xuất xứ công nghệ, sơ đồ quy trình công nghệ; thông số kỹ thuật chính, tình trạng sử dụng của máy móc, thiết bị và dây chuyền công nghệ chính.

thanh-lap-cong-ty-lien-doanh

Bước 2: Tiến hành thành lập công ty 

Sau khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư, nhà đầu tư được quyền thành lập doanh nghiệp liên doanh tại Việt Nam theo thủ tục và quy định của Luật doanh nghiệp 2014.

Hồ sơ thành lập công ty liên doanh quy định tại Điều 22, Điều 23 Luật doanh nghiệp 2014 bao gồm:

  • Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp;

  • Điều lệ công ty liên doanh;

  • Danh sách thành viên dối với công ty TNHH, danh sách cổ đông sáng lập đối với công ty cổ phần;

  • Danh sách cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài;

  • Danh sách người đại diện theo ủy quyền đối với thành viên, cổ đông là tổ chức;

  • Bản sao hợp lệ một trong các giấy tờ sau đây: 

  • Thành viên, cổ đông là cá nhân: Bản sao hợp lệ Chứng minh nhân dân/Hộ chiếu/Thẻ căn cước công dân/chứng thực cá nhân hợp pháp khác.

  • Thành viên, cổ đông là tổ chức: Quyết định thành lập/Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp/Giấy tờ tương đương khác và một trong các giấy tờ chứng thực cá nhân (CMND/Hộ chiếu/Thẻ căn cước công dân/chứng thực cá nhân hợp pháp khác) của người đại diện theo ủy quyền và văn bản ủy quyền tương ứng.

Đối với thành viên, cổ đông là tổ chức nước ngoài thì bản sao Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc tài liệu tương đương phải được hợp pháp hóa lãnh sự.

  • Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư do cơ quan có thẩm quyền cấp.

Trên đây là những nội dng tư vấn của AMI về việc thành lập công ty liên doanh tại Việt Nam, hi vọng sẽ mang đến cho các bạn được những kiến thức bổ ích về pháp luật doanh nghiệp.