Thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài

Bạn là nhà đầu tư nước ngoài đang muốn đầu tư vào Việt Nam những vẫn đang băn khoăn không biết thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài phải tiến hành các bước thủ tục như thế nào và cần chuẩn bị những giấy tờ gì.

Với mong muốn hỗ trợ tốt nhất hành lang pháp lý cho các nhà đầu tư nước ngoài muốn thành lập công ty có 100% vốn đầu tư nước ngoài tại Việt Nam, AMI sẽ hướng dẫn chi tiết cho các bạn về thủ tục thành lập doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài, nhằm tạo điều kiện thuận lợi nhất cho bạn trong những ngày đầu bước chân vào thị trường Việt Nam.

Doanh nghiệp là gì?

Để hiểu thành lập được công ty có vốn đầu tư nước ngoài thì trước hết chúng ta cần hiểu rõ thuật ngữ Doanh nghiệp tại Việt Nam là gì. Luật Doanh nghiệp 2014 quy định: “Doanh nghiệp là tổ chức có tên riêng, có tài sản, có trụ sở giao dịch, được đăng ký thành lập theo quy định của pháp luật nhằm mục đích kinh doanh.”

Tổ chức, cá nhân có quyền thành lập và quản lý doanh nghiệp tại Việt Nam theo quy định của pháp luật, trừ trường hợp bị pháp luật cấm (căn cứ theo quy định tại Điều 18 Luật Doanh nghiệp 2014).


Các cách thức để thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài

Nhà đầu tư nước ngoài muốn đầu tư tại Việt Nam theo hình thức doanh nghiệp có thể lựa chọn một trong hai hình thức sau:

Cách thứ nhất: Đăng ký góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp vào công ty đã thành lập tại Việt Nam.

Theo đó, nhà đầu tư sẽ thực hiện theo hai bước sau:

Bước 1: Tiến hành các thủ tục thành lập công ty công ty 100% vốn đầu tư trong nước, thực hiện theo trình tự sau:

  • Chuẩn bị và nộp hồ sơ thành lập công ty, hồ sơ bao gồm:

a) Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp.

b) Điều lệ công ty.

c) Danh sách thành viên đối với công ty TNHH, danh sách cổ đông sáng lập đối với công ty cổ phần.

d)  Bản sao Thẻ căn cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của các thành viên là cá nhân; Bản sao Quyết định thành lập, Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc tài liệu tương đương khác của tổ chức và văn bản ủy quyền; Thẻ căn cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của người đại diện theo ủy quyền của thành viên là tổ chức.

Cơ quan đăng ký kinh doanh sẽ cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn 03 ngày làm việc, kể từ ngày nhận hồ sơ hợp lệ, trường hợp từ chối cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp thì phải thông báo bằng văn bản cho người thành lập doanh nghiệp biết và nêu rõ lý do và các yêu cầu sửa đổi, bổ sung hồ sơ.

  • Khắc dấu và công bố mẫu dẫu cho công ty

Sau khi có kết quả Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp và có mã số thuế công ty, cần tiến hành việc khắc dấu và thực hiện thủ tục công bố mẫu dấu của công ty trên Cổng thông tin điện tử quốc gia về đăng ký doanh nghiệp để con dấu có hiệu lực. Nhà đầu tư có thể tra cứu mẫu dấu tại địa chỉ: http://dangkykinhdoanh.gov.vn sau 03 ngày kể từ ngày công bố.  Con dấu của pháp nhân chỉ có hiệu lực theo quyết định của công ty và sau khi được công bố trên cổng Thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.

  • Công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp: Doanh nghiệp sau khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, phải thông báo công khai trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.

  • thanh-lap-doanh-nghiep-co-von-dau-tu-nguoc-ngoai

Bước 2: Đăng ký mua một phần hoặc toàn bộ cổ phần, phần vốn góp tại công ty Việt Nam đã thành lập ở bước 1.

Thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp này sẽ thực hiện theo quy định tại Điều 26 Luật Đầu tư 2014.

Nhà đầu tư nộp hồ sơ tại Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi tổ chức kinh tế đặt trụ sở chính, hồ sơ bao gồm:

a) Văn bản đăng ký góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp gồm những nội dung sau: thông tin về tổ chức kinh tế mà nhà đầu tư nước ngoài dự kiến góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp và tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ của nhà đầu tư nước ngoài sau khi góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp vào tổ chức kinh tế;

b) Bản sao chứng minh nhân dân hoặc thẻ căn cước hoặc hộ chiếu nếu nhà đầu tư là cá nhân; bản sao Giấy chứng nhận thành lập hoặc tài liệu tương đương khác xác nhận tư cách pháp lý nếu nhà đầu tư là tổ chức.

Trường hợp đáp ứng đủ điều kiện, trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận đủ hồ sơ, Sở Kế hoạch và Đầu tư thông báo bằng văn bản để nhà đầu tư thực hiện thủ tục thay đổi cổ đông, thành viên theo quy định của pháp luật. Trong trường hợp không đáp ứng điều kiện, Sở Kế hoạch và Đầu tư thông báo bằng văn bản cho nhà đầu tư và nêu rõ lý do.

Ưu điểm của phương án này là dù Công ty có thành viên là nhà đầu tư nước ngoài nhưng không phải thực hiện thủ tục cấp Giấy chứng nhận đầu tư. Và khi doanh nghiệp không có Giấy chứng nhận đầu tư sẽ giảm thiểu các thủ tục khi có sự thay đổi, điều chỉnh các nội dung đăng ký doanh nghiệp với cơ quan nhà nước.

AMI – đơn vị chuyên nghiệp hỗ trợ thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài trọn gói khu vực thành phố Đà Nẵng.

Cách thứ hai: Đăng ký cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư để thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài.

Đối với cách thức này, cần tiến hành qua hai bước sau:

Bước 1: Xin cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (quy định tại Điều 37 Luật Đầu tư 2014).

  • Đối với dự án đầu tư thuộc diện quyết định chủ trương đầu tư, cơ quan đăng ký đầu tư cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư cho nhà đầu tư trong thời hạn 05 ngày làm việc kể từ ngày nhận được văn bản quyết định chủ trương đầu tư.

  • Đối với dự án đầu tư không thuộc diện quyết định chủ trương đầu tư, nhà đầu tư thực hiện nộp hồ sơ theo quy định cho cơ quan đăng ký đầu tư và trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận được đủ hồ sơ, cơ quan đăng ký đầu tư cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư; trường hợp từ chối phải thông báo bằng văn bản cho nhà đầu tư và nêu rõ lý do.

Khoản 1 Điều 33 Luật Đầu tư 2014 quy định hồ sơ bao gồm:

a) Văn bản đề nghị thực hiện dự án đầu tư;

b) Bản sao CMND, thẻ căn cước hoặc hộ chiếu nếu nhà đầu tư là cá nhân; hoặc bản sao Giấy chứng nhận thành lập hoặc tài liệu tương đương khác xác nhận tư cách pháp lý nếu nhà đầu tư là tổ chức;

c) Đề xuất dự án đầu tư;

d) Bản sao một trong các tài liệu: báo cáo tài chính trong vòng 02 năm gần nhất của nhà đầu tư; các cam kết hỗ trợ tài chính của công ty mẹ, của tổ chức tài chính; bảo lãnh về năng lực tài chính của nhà đầu tư hoặc các tài liệu thuyết minh năng lực tài chính của nhà đầu tư;

e)  Đề xuất nhu cầu sử dụng đất hoặc bản sao thỏa thuận thuê địa điểm hoặc tài liệu khác xác nhận nhà đầu tư có quyền sử dụng địa điểm để thực hiện dự án đầu tư trong trường hợp dự án không đề nghị Nhà nước giao đất, cho thuê đất, cho phép chuyển mục đích sử dụng đất;

f)  Giải trình về việc sử dụng công nghệ (nếu có).  

thanh-lap-doanh-nghiep-co-von-dau-tu-nguoc-ngoai

Bước 2: Đăng ký thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài

Sau khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư, nhà đầu tư có được quyền thành lập công ty có 100% vốn nước ngoài tại Việt Nam theo quy định của Luật doanh nghiệp 2014.

Hồ sơ bao gồm:

a) Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài;

b) Điều lệ công ty;

c) Danh sách thành viên dối với công ty TNHH, danh sách cổ đông sáng lập đối với công ty cổ phần; Danh sách cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài; Danh sách người đại diện theo ủy quyền đối với thành viên, cổ đông là tổ chức;

d) Bản sao hợp lệ một trong các giấy tờ sau đây: 

- Đối với thành viên/cổ đông là cá nhân: Bản sao hợp lệ Chứng minh nhân dân/Hộ chiếu/Thẻ căn cước công dân/chứng thực cá nhân hợp pháp khác.

- Đối với thành viên, cổ đông là tổ chức: Quyết định thành lập/Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp/Giấy tờ tương đương khác và một trong các giấy tờ chứng thực cá nhân (CMND/Hộ chiếu/Thẻ căn cước công dân/chứng thực cá nhân hợp pháp khác) của người đại diện theo ủy quyền và văn bản ủy quyền tương ứng.

Bản sao Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc tài liệu tương đương của thành viên, cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài phải được hợp pháp hóa lãnh sự.

f) Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư.

Các dịch vụ thành lập doanh nghiệp có vốn nước ngoài tại Việt Nam của AMI bao gồm:

  • Đầu tư thành lập doanh nghiệp 100% vốn đầu tư nước ngoài hoạt động trong lĩnh vực nhà hàng, khách sạn tại Việt Nam.

  • Đầu tư thành lập doanh nghiệp 100% vốn đầu tư nước ngoài cung cấp dịch vụ kiến trúc tại Việt Nam.

  • Đầu tư thành lập doanh nghiệp 100% vôn đầu tư nước ngoài cung cấp dịch vụ lữ hành và điều hành tour du lịch tại Việt Nam.

  • Đầu tư thành lập doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài cung cấp dịch vụ quảng cáo tại Việt Nam

Việc thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài tại Việt Nam luôn là bước đầu tiên quan trọng nhát khi các nhà đầu tư lựa chọn thị trường Việt Nam. AMI hi vọng với những chia sẻ trên đây sẽ mang lại cho quý doanh nghiệp, các nhân những kiến thức thực tế nhất, nếu còn gì thắc mắc, vui lòng liên hệ với chúng tôi qua tổng đài để được hỗ trợ một cách tốt nhất.